ZRI 2022, 427

RWS Verlag Kommunikationsforum GmbH & Co. KG, Köln RWS Verlag Kommunikationsforum GmbH & Co. KG, Köln 2699-0490 Zeitschrift für Restrukturierung und Insolvenz ZRI 2022 RechtsprechungInsolvenzrechtBGB § 138 Abs. 1, § 738 Abs. 1 Satz 2; GmbHG § 34 Abs. 1, 2; AO 1977 § 55 Abs. 1 Nr. 1 Satz 2, Nr. 2, § 60Beschränkung der Abfindung bei Ausscheiden eines Gesellschafters aus gemeinnütziger GmbH BGB§ 138 BGB§ 738 GmbHG§ 34 AO 1977§ 55 AO 1977§ 60 OLG Hamm, Urt. v. 13.04.2022 – 8 U 112/21 (LG Essen)OLG HammUrt.13.4.20228 U 112/21LG Essen

Leitsätze des Gerichts:

1. Die Regelung in der Satzung einer gemeinnützigen GmbH (gGmbH), wonach im Fall des Ausscheidens eines Gesellschafters eine Abfindung nur in Höhe des Nennbetrages seiner Stammeinlage zu leisten ist, ist nicht nach § 138 BGB nichtig, selbst wenn ein grobes Missverhältnis zwischen dem Nennwert und dem nach allgemeinen gesetzlichen Regeln zu bestimmenden Abfindungsbetrag besteht. Wenn die Gesellschaft steuerbegünstigte Zwecke i. S. d. §§ 55 ff. AO verfolgt, ist die Klausel zulässig und geboten.
2. Der Zulässigkeit der Beschränkung des Abfindungsanspruchs steht nicht entgegen, dass auch (Insolvenz-)Gläubigern des Gesellschafters nur der Nennbetrag als Haftungsmasse zur Verfügung steht, sofern die Satzung keine abweichenden Regelungen für unterschiedliche Ausscheidensgründe enthält.
3. Zur Auslegung von Bestandteilen einer GmbH-Satzung.

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